杨广(富大龙 饰)见其怪异，问他来意，李元霸(王宝强 饰)直言要讨官做，更是举起千金重狮。杨广大喜，问他要何官，李元霸看中了宇文成都(陈昊 饰)的金牌。杨广见此便要李元霸和宇文成都比试一番。李元霸力大无敌，就连宇文成都也难撼其半分，宇文成都败于李元霸手下，宇文化及(徐少强 饰)不忿，派数十士兵围攻李元霸，被宇文成都喝止。杨广喜获将才，封李元霸为赵王，赏宝马“万里烟云照”一匹。 李密升为开河总管，不顾劳工性命，昼夜开工。临近运河完工期限，黄淮一带郡民日夜劳作，怨声连天。与此同时，不少奇人异士高举反隋大旗，天下烽烟四起，各路反王引兵纳士，割据一方。杨广却一心向往扬州，不理政事，乘龙舟南下。杨林(肖荣生 饰)击退边疆作乱之倭寇班师回朝，却发现杨广竟已南下扬州。杨林担心杨广安危，即刻与十二太保一起率精兵前去护驾。 徐茂公(杜奕衡 饰)、秦琼(严屹宽 饰)等人商议截杀杨广一事，自觉兵力尚不足，唯有反王联手才有胜算，于是联合各路反王，准备在四平山一处截杀杨广。各路反王聚首四平山，为截杀杨广摩拳擦掌。 单盈盈(唐艺昕 饰)(唐艺昕 饰)一心找机会报仇，除掉昏君杨广，却无从下手，郁闷之际见玉郡主带来三名逃难女子，单盈盈赶紧前去帮忙。单盈盈、玉郡主将三名逃难女子迎进帐中，为其换上干净衣服，又备事物为其充饥。三人将身世和盘托出，原来她们是杨广所选秀女，在龙舟上饱受凌辱，这才逃了出来。 眼见杨广龙舟降至四平山，仍有三家反王尚未到达，军心大乱，甚至有人扬言要打到回府。
