沈其南(霍建华 饰)眼看着弟弟的车子绝尘而去，他失魂落魄的走在街上，突然看到有人在接头擦鞋。沈其南灵机一动，只有先想办法在上海立足，才能去找沈其西(葛施敏 饰)。沈其南买好擦鞋箱，正好看到傅建成(章申 饰)穿着沾满泥土的鞋子回公司，于是跟着他进了公司，主动提出给他免费擦鞋，要是擦的好以后就多多照顾自己的生意。傅建成被哄得很开心，于是将自己的其他鞋子也交给他擦。傅太太带着傅函君(杨幂 饰)和傅承龙(张淞 饰)来找傅建成一起吃饭，傅函君一脸的不高兴，傅太太一见面就数落傅函君的不是。傅函君也不示弱，说自己不想被傅太太背后为难，再说他们一家人吃饭自己来凑什么热闹，自己现在要去吃生煎包了。傅建成大声的呵斥了傅函君，傅太太假装贤惠，气的傅函君转身就想走。沈其南因为抢了别人的地盘被围攻，他的擦鞋箱被抢走了，傅建成的鞋子也被踩坏了。傅函君开门看到沈其南抱着几双坏了鞋子拘谨的站在门口，两人一对视傅函君不知道如何反应。傅太太看到鞋子被擦坏斥责沈其南，傅建成也让他要赔偿鞋子。沈其南怒气冲冲的要去找那帮擦鞋的报仇，傅函君拉住了他，说自己上次忘记带钱包了没有给他结算工钱，这次就连本带息一起还给他，这样总不算损伤他的自尊心吧。沈其南将银元踹到兜里，但还是不管不顾的去报仇了。沈其南几次被那帮人扔了出来，傅函君劝说他不要再去寻仇了，如果他受伤该有多少人担心。沈其南突然站住了，说自己的母亲已经被烧死了，兄弟和妹妹也失散了，就算自己现在死了也不会有人知道的。傅函君想要自己给他买一个擦鞋箱，沈其南却坚持别人夺走的东西要自己找回来。沈其南这次带着火把去了擦鞋人的窝棚，扬言要么将擦鞋箱还给他，要么就同归于尽。擦鞋的孩子们被他这种不认输的精神吓到了，他们的大哥曹俊(王骁 饰)答应了他的要求，这让一旁的傅函君松了一口气。之后的日子，沈其南正式和曹俊等人一起擦鞋，他想要慢慢的攒钱在上海真正的立足。杜万鹰(冯雷 饰)和咸鱼将沈其东(曲高位 饰)找了过去，问他那天的那番话到底是何意思，为何他的身上还携带着刀子。沈其东表示自己带着刀子是因为有不共戴天的仇人，但若杜万鹰就是自己的仇人，那自己就不该对筱先生撒谎，这样也不会救下两头白眼狼。杜万鹰见状赶紧和沈其东套近乎，说图谋这次潜进筱公馆主要是为了解救那些被拐卖的孩子，自己是警方的人。沈其东虽然不愿意与杜万鹰同流合污，但是他想起自己走散的弟妹，还是决定帮助这些无辜的孩子。沈其东找到了大林哥，让他想想自己的弟弟，再想想这些被拐卖孩子的命运，说服他帮助自己一起解救这些孩子。大林同意了，偷偷地在看守这些孩子的人食物下了药，这些人都拉肚子，阿天没有办法只好让大林参与这次的行动，大林趁机提出要带着沈其东一起去。沈其东和大林一起将这些孩子运出筱公馆，大林假装肚子疼跑了回去给杜万鹰报信。等到杜万鹰和大林带着人赶到的时候，这些孩子早就被运走，好在沈其东足够聪明，一路上划破了大米口袋，给他们留下了追捕了线索。洋人要求提早交人，沈其东见状持刀劫持了筱先生，他知道自己这样是恩将仇报，但是拐卖孩子是伤天害理的事情，希望筱先生能够把这些孩子放了。筱先生假装同意他的要求，趁着沈其东放松警惕想要杀死他。就在这时，杜万鹰带着警察赶到了，双方展开了激烈的枪战。为了抓到筱先生，杜万鹰拿大林做挡箭牌致使大林当场惨死，杜万鹰沉迷在自己的成功中丝毫不在乎大林的死活，沈其东暗暗发誓，等找到自己的家人，他一定要让大家看到杜万鹰身败名裂的样子。上海接连下了几天的暴雨，致使傅建成用来铺路的河沙严重不足，田石秋(张帆 饰)趁机作乱，工部局决定将天川公路的工程交给田石秋。傅建成到处找人帮忙，可是大家都不愿。傅建成因此心烦不已，正在擦鞋的沈其南建议他用煤渣来铺路，然后省下来的河沙就可以用在混泥土中了。傅建成找了布朗先生对这种方法进行检测，布朗先生说需要五天的时间。工部局支给了傅建成三天的时间解决原料的问题，傅建成决定多出去几天，这样田石秋也就没有办法让自己签署转让协议了。傅建成躲到了沈其南的窝棚中，沈其南要求他每天支付给自己一个银元。田石秋带着人去永晟堵傅建成，不想公司的人早就锁门逃走了。傅函君去公司找傅建成，看到田石秋践踏永晟的招牌上前理论，不想被田石秋识破身份。关键时候，沈其南一把土仍在田石秋等人的脸上，拉起傅函君就跑。傅函君跑了很久才想起永晟的招牌还在那里，沈其南又只好折返回去将招牌抢回来。傅建成见到傅函君让她回家保平安，傅函君真诚的向父亲认错，她现在才知道父亲在外面有多么不容易，发誓以后一定好好学习替他分担，这让傅建成欣慰不已。杜万鹰将沈其东带到了自己家里，现在青帮的覆灭已成定局，关键是他们想要复仇都找不到对象。杜万鹰将沈其东安排在儿子杜少乾(张峻宁 饰)的房间，杜少乾对沈其东非常的冷淡，沈其东表示自己不会打扰他。五天的时间到了，傅建成正准备出去的时候被田石秋找到了。田石秋带着一大帮人，直接将傅建成带到了工部局去。工部局董事会已经决定将工程交给田石秋去做，可傅建成还在坚持。
