黑牛四处寻找云岫，但是被难民裹挟，又冒着炮火，黑牛始终没能找到云岫。只得独自回到了水车巷，冯三娃(钱波 饰)见黑牛自己回来，大骂黑牛丢下云岫，不顾李百灵的劝阻，一气之下把他赶出了家门。黑牛心怀愧疚，在大西井搭起了床铺，睡在了外面。冯腊梅(刘希媛 饰)从战场回来的陕军那里打听廖春风(陈龙 饰)的消息，听说廖春风战死前线，冯腊梅很惊讶，但是很快她就反应过来，跑去把消息告诉白耀祖(张维伊 饰)。白耀祖心里正打着廖家的算盘，这回终于有超过廖家扬眉吐气的希望了。更重要的是，他一直惦记廖家的那套宅院，承诺一定要和冯腊梅住进廖家宅子。冯腊梅被哄得开心不已。廖春风并没有死，是一支共产党部队发现了他，并将他救下。但是发现的时候，廖春风伤势严重，战地医院的条件简陋无法救治，需要被转往上海的大医院。另一边，云岫跟随难民逃难，路途中又被人抢了钱袋，饥肠辘辘，半夜还引来狼群险些丧命。黑牛因为露宿，生了场大病，高烧不退。李百灵心疼不已，在冯三娃面前给黑牛求情。冯三娃虽然嘴硬但心里还是心疼他这个儿子，同意让黑牛回家。苏清照(徐薏雯 饰)为了阻止白耀祖娶冯腊梅装病，白耀祖闻讯回家探望，却被苏清照逼问，无奈之下，白耀祖发誓不会娶冯腊梅，但很快白耀祖就识破了苏清照的小伎俩，却也拿母亲没有办法。另一边，冯腊梅也在做李百灵的工作，坚持要嫁给白耀祖。
