甘愿(于小伟 饰)和柳参谋找到生吉，三人想要一起撤，但没想到，大海等人走在了他们前头。大海等人一路上杀死不少日本士兵，终于逃到围墙下时，却发现电网已经修好，被冯麻子(贾康熙 饰)带队抓到。因生吉跑掉，耽搁了甘愿和柳参谋的越狱时间，甘愿看到大海等人被抓，只能取消行动。第二日，因越狱失败，大海和老憨被示众。生吉还活着，寺内将军命秀夫(骆达华 饰)送生吉去清城。秀夫要大海供出其他同伙，大海宁死不说。狠毒的秀夫又要大海和老憨各选一个中国人作伴，和他们一起赴死，如果不选，他就再杀二十个犯人。老憨选了自己的儿子小六子(武泽锦熙 饰)，大海选了冯麻子，让汉奸给他们陪葬。四人被秀夫处死。监狱一夜的枪声令彩云和贞子担心不已，白翻译官带来甘愿平安无事的消息，让大家松了口气。白翻译通知甘愿，地道出口已找到，可以开始行动了。甘愿和柳参谋商量，要救所有狱友一起出去，这个想法和柳参谋的一致，原来昨夜柳参谋不肯逃走的理由正在于此。甘愿和柳参谋最后决定，要在迁移路上来个“胜利大逃亡”。通道在侯岭、游七(范雷 饰)和熊木匠(杨山 饰)的里外配合下被打通，由游七等人从外送来逃亡用的武器。得知国军史团长和属下决定当晚暴动，甘愿和柳参谋出面阻止，并提出和国军联手，史团长交给甘愿一支钢笔，可调动驻防云城西南的马团长部队支援。钢笔转交到了彩云手里，大逃亡行动正式开始。秀夫没有察觉到监狱里的异样。甘愿将武器发给大家，一切准备就绪。
