佐佐木对于黎世杰(章申 饰)的能力有些担忧，黎世杰将人分为五路抓获申剑(丁勇岱 饰)，在上海北极冰箱厂有几人遭到枪杀，上海军统的人不是被杀就是被抓，受到了严重的破坏。黎世杰命人行动时在申剑屋里没发现他，申剑在其他房间里睡觉才躲过一劫。 冈本对于行动结果很满意，佐佐木在会上指责黎世杰行动不力。重庆军统局为上海站牺牲人员召开了追悼会，申剑活着回到重庆，追悼会取消。松下芳子进了冈本的办公室被发现，这是平田故意安排的。申剑要求重回上海，局长答应他所需的经费、武器和人员，回到上海后的任务是尽快除去冈本。 冈本是从小在沈阳长大的日本人，他在培养日本傀儡方面有一定手段，还成功地策反了一些有军权的武装。冈本对他的计划产生了新的想法，平田对他的计划大加赞赏，松下芳子到上海的消息已被打入日军内部的13K获悉。 红狼在王子饭店看到申剑还活着很吃惊，申剑的刺杀没能成功，松下芳子用重金得到了想要的情报，她在回去的时候被拉黄包车的人开枪打死，红狼尾随其后将她身上的微型胶卷拿走。袁飞(王洛勇 饰)用包挡住了军统刺杀冈本的子弹，这让冈本死里逃生。佐佐木对艺妓剧团进行严格检查，开枪打冈本的军统被当场打死。
